我們看到，與舊有公司法相比，新公司法在強化董事會在公司治理中核心地位的同時，其中一個較大的變化是監事會在公司治理結構中可以變為非法定選項。然而國有企業的監事會改革絕非簡單的機構調整，而是一次深刻且意義深遠的治理變革。它背后蘊含的，是國家對國有企業治理結構的重新審視與優化，是對現代企業制度建設的積極回應。

眾所周知，國有企業監事會的存在和作用發揮長期以來飽受詬病，監事會制度改革勢在必行。自新公司法實施以來，有關地方國企取消監事會的消息紛至沓來，但具體實施效果尚需實踐檢驗。對于國有企業而言，單層制的監事會有助于加強股東監督，提升監督專業性，但同時也面臨審計委員會職權承接、分類差異化改革與配套機制改革等關鍵問題。因此地方國有企業有必要對審計委員會的職權承接進行系統梳理，明確改革后審計委員會的各類關鍵職權和行權機制，以突破國有企業常見的監督問題。

一、新公司法有關取消監事會相關內容梳理和解讀

第六十九條：“有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會,行使本法規定的監事會的職權,不設監事會或者監事。”

第一百二十一條：“股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。”

雖然新公司法第六十九條為國有獨資公司取消監事會提供了法律空間，但筆者認為必須嚴格履行“替代機構設置+職權承接+審批程序”三位一體的要求。新公司法賦予公司可以在章程中自行選擇公司的治理結構，自主選擇權則表現在公司可通過章程選擇單層制、雙層制，或既設置股東會、董事會和監事會（監事）又設置審計委員會這樣架構的混合制。但均需明確監督機制，即在審計委員會或監事會之間做出選擇。

單層制即公司股東會下僅設置董事會，不設監事會，但董事會須兼具執行和監督職能，可通過下設專委會，如審計委員會、薪酬績效委員會等機構輔助發揮監督管理職能，這種設置更接近英美法系的治理模式，強調效率。而雙層制即股東會下同時設置董事會和監事會。董事會負責經營決策，監事會專司監督，二者分立制衡。混合制則意味著保留監事會的同時設置審計委員會，但審計委員會僅發揮傳統的財務審計職能并不帶來對監事會監督職能的取代。

新《公司法》第一百七十六條：“國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

新公司法第八十三條：“規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。”

第一百七十六條規定意味著，如果國有獨資公司在董事會中設立了審計委員會，那么該公司將不再設立監事會或監事。此規定旨在精簡治理主體關系，提升治理效率。其它類型的國有企業（如國有控股、參股企業）仍需要遵守一般公司關于監事會的規定。即可按照新公司法第八十三條規定執行。這表明新公司法允許公司只設董事會、不設監事會，可以自主選擇公司治理的組織機構設置。但監事會是否設置只是公司的可選項，并不是必選項，國有企業可以根據實際情況決定是否取消監事會。

二、地方國企審計委員會替代監事會，預估效果幾何？

地方國企在董事會下設審計委員會并取消監事會后，筆者認為實際效果會因企業治理基礎、改革配套措施和執行力度不同而存在差異。盡管當前如美國、英國等國際企業已普遍采用“董事會中心主義”模式（即單層制），取消監事會更符合現代公司的治理趨勢，但從現有實踐來看，這一改革既會對國有企業的監管機制帶來積極變化，同時也會暴露出一些挑戰。

從積極變化的方面來看，一方面，董事會下設審計委員會替代監事會的這一監督制度安排，一定程度上會減少二者在過往企業監督過程中存在的職能重疊，避免“多頭監督”下導致的議而不決或責任不清的問題出現。正常情況下，審計委員會直接向董事會匯報，緊迫或重大問題可以快速得到響應，監督鏈條的壓縮，企業的決策效率無疑會得到提升。

另一方面，通過董事下設審計委員會替代監事會，企業的專業化監督效果亦會增強。審計委員會通常由具備財務、法律、金融背景的獨立董事主導，相比原監事會中部分非專業職工代表而言，決策專業性會更強。

從取消監事會面臨的挑戰或消極的一面來看，筆者認為一方面會帶來內部制衡的弱化。有一種情況不容忽視，即如果董事會由大股東或管理層主導，審計委員會可能會淪為“形式”，尤其是在審計委員會未配備足夠獨立董事，或獨立董事履職能力欠缺的情況下，審計委員會的獨立性將會大打折扣。相比傳統的雙層制而言，監事會與董事會畢竟處于同一管理層級，而董事會下設審計委員會的制度形式，意味著審計委員會（監管者）處于董事會（被監督者）的下級，下級對上級實施監督，效果如何令人擔憂。這自然對制度創新的優越性提出了挑戰。尤其是對于那些長期依賴監事會的國有企業而言，可能面臨慣性阻力，管理層對審計委員會的權威性認可不足。

另一方面，職工監督缺位的現象很大可能會得以顯現。相比原監事會制度設置，監事會中的職工代表可反映基層聲音，而一旦通過董事會下設審計委員會并取消監事會后，如果該項制度安排未通過職代會、工會等機制替代，則易引發職工“參政議政”的參與度降低，同時基層員工的合法權益維護將得不到有力保障。

三、地方國企審計委員會替代監事會，如何真正落地實施？

在上述消極情況可能出現，如果地方國資監管機構亦不能同步加強對地方國企在線監管或派駐紀檢監察的情況下，則非常可能留下監督真空，而這一所謂的創新制度安排無疑會遭人唾棄。因此，地方國企董事會下設審計委員會替代監事會這一制度安排，如何操作實施進而避免監督真空并大大提升監督效能和效率，則顯得尤為重要。

地方國企首要需明確在不同情況下監督職責的分配原則，旨在確保無論企業規模大小、治理結構如何，都能有效地履行監督職責，保障地方國企的健康發展。

（一）審計委員會替代監事會之職能設置

關于董事會下設審計委員會替代監事會的職能設置應遵循以下總體原則：即對具備審計委員會設置條件的國有企業，則由審計委員會承擔監督職責；而不具備設置條件的，由企業內部審計機構或其他承擔監督職責的部門承擔監督職責；如果上述兩項都不滿足，可由上級承擔監督職責的部門承擔監督職責。

具體如下：

1.審計委員會承擔監督職責

對于那些規模較大、業務復雜、治理結構完善的企業，通常具備設置審計委員會的條件。一般情況下，審計委員會是一個由非執行董事組成的獨立機構，其主要職責是監督公司的財務報告過程、內部控制體系以及內部審計部門的工作，以確保公司的財務報告真實可靠，內部控制有效，并防范潛在的風險。因此，在這些企業中，審計委員會是承擔監督職責的主要機構。

2．企業審計機構等監督部門承擔監督職責

對于一些規模較小、業務相對簡單或尚未建立起完善治理結構的企業，可能不具備設立審計委員會的條件。在這種情況下，企業的內部審計機構（如果存在的話）將承擔起監督職責。內部審計機構通過對企業內部活動的審查和評價，幫助管理層識別風險、改進管理、提高效率。如果企業沒有內部審計機構，那么可能會由其他具有監督職能的部門（如財務、風控部門等）來承擔這一職責。

3．上級公司部門承擔監督職責

如果上述兩種情況都不滿足，即企業既不具備設立審計委員會的條件，也沒有內部審計機構或其他合適的監督部門，那么監督職責可能會由上級承擔監督職責的部門來承擔。這通常發生在一些子公司或分支機構中，它們可能由于規模、資源或管理水平的限制，無法獨立承擔監督職責。此時，上級公司或集團的相關部門會通過定期檢查、審計或指導等方式，以確保下屬單位的運營合規性和效率。

（二）審計委員會替代監事會之操作流程

結合睿立方咨詢協助地方國企開展法人治理結構設計優化等實操經驗，一般地，地方國企取消監事會的操作步驟和要點如下：

Step1：履行決策程序

1. 董事會提出取消監事會及設立審計委員會的議案；

2. 提交履行出資人職責的機構（如地方國資委）批準；

3. 召開股東會（國有獨資公司可省略，由國資委直接批復）；

4. 修改公司章程，刪除監事會相關條款。

Step2：設立審計委員會

審計委員會成員構成方面，應由董事組成，建議其中應包含由財務/法律專家組成的外部董事，同時要求外部董事占比不低于50%，且需建立與紀委、巡視組等監督機構的聯動機制。

同時需要在公司章程中明確列舉其替代監事會的具體職權；明確規定每年至少召開4次審計委員會會議，重大事項需2/3以上成員同意。

Step3：設計監督銜接機制

對內，原監事會的檔案、未完結事項等移交審計委員會，而內部審計部門則直接向審計委員會匯報。